轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議

住所：

受讓方：（乙方）

住所：

本合同由甲方與乙方就______有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于______年____月____日在______訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

１、甲方同意將持有______有限公司______％的股份共______元出資額，以______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

２、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。

二、保證

１、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

２、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在______有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

３、乙方承認______有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

三、盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為______有限公司的'股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

四、費用負擔(dān)

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，由______承擔(dān)。

五、合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。１、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。２、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

３、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

４、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

六、爭議的解決

１、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

２、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

七、合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)______有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

八、本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關(guān)一份，______有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：

年月日

乙方（簽名）：

年月日

轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議篇2

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

委托代理人：

受讓方：（以下簡稱乙方）

委托代理人：

______公司（以下簡稱合營公司），于______年____月____日成立，由甲方與______合資經(jīng)營，注冊資金為______幣______萬元，投資總額______幣______萬元，實際已投資______幣______萬元。甲方愿將其占合營公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，經(jīng)公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達成協(xié)議如下：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、期限及方式

１、甲方占有公司______％的股權(quán)，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應(yīng)投資______幣______萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司______％的股權(quán)以______幣______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

２、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起______天內(nèi)按規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分______次付清給甲方。

二、甲方向乙方不可撤銷地陳述與保證

１、甲方確保其在標的公司的股權(quán)是真實、有效的，并且不存在任何股權(quán)的質(zhì)押等影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓及乙方行使權(quán)利的情形；

２、甲方在本協(xié)議簽署后提供的有關(guān)標的公司的所有財務(wù)報表等資料均為充分和客觀真實的，不存在隱瞞、虛報和誤導(dǎo)性稱述；

３、甲方保證在本協(xié)議簽署后，不以標的公司的資產(chǎn)為任何形式的擔(dān)保；

４、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

三、乙方向甲方不可撤銷地陳述與保證

１、本協(xié)議簽署時向甲方提交根據(jù)其章程的有關(guān)規(guī)定，其內(nèi)部做出和出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書；

２、受讓股權(quán)的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協(xié)議下的義務(wù)；

３、確保履行本協(xié)議項下的義務(wù)，包括但不限于支付受讓股權(quán)的價款及履行與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的.所有協(xié)議、合同。

四、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)

１、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對應(yīng)的標的公司股東權(quán)利同時不再履行該部分股東義務(wù)。

２、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

五、違約責(zé)任

如乙方不能按期支付股權(quán)價款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。

六、有關(guān)費用負擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由______承擔(dān)。

七、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第______種方式解決：

１、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

２、向甲方所在地人民法院起訴。

八、協(xié)議生效及其他

１、本協(xié)議自雙方簽字（蓋章）之日生效，協(xié)議履行完畢時自行失效。

２、未盡事宜雙方可簽訂補充協(xié)議、會議紀要、備忘錄等書面文件，經(jīng)雙方簽署的具有協(xié)議內(nèi)容的文件與本協(xié)議具有同等法律效力，而口頭約定則不構(gòu)成對本協(xié)議的修改和補充。

３、在工商局辦理股權(quán)變更登記時，所簽的制式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不符的，以本協(xié)議為準。

４、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份。其余送有關(guān)部門審批或備案，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

___年___月___日

乙方（簽字或蓋章）：

___年___月___日

轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議篇3

轉(zhuǎn)讓方（以下稱甲方）：

受讓方（以下稱乙方）：

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的_______有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達成如下協(xié)議，以資信守：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

１、甲方同意將其在標的公司所持部分股權(quán)，即標的公司注冊資本的_______轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

２、甲方同意出售而乙方同意購買股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

３、由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

４、本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后即可獲得股東身份。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、支付期限

１、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以_______元將其在公司擁有的_______％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

２、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付_______元。在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款_______元。

第三條甲方聲明

１、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人；

２、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)；

３、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經(jīng)營，不再參與公司財產(chǎn)、利潤的分配。

第四條乙方聲明

１、乙方以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

２、乙方承認并履行公司修改后的章程；

３、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負擔(dān)

乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔(dān)。

第六條有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的承受

１、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

２、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第七條協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

１、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的.外因，致使本協(xié)議無法履行；

２、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力；

３、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要；

４、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意；

５、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第八條違約責(zé)任

１、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

２、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權(quán)價款，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價款的_______％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第九條爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第_______種方式解決：

１、將爭議提交_______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

２、各自向所在地人民法院起訴。

第十條生效及其他

１、本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。

２、本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報工商機關(guān)備案登記一份。

甲方（簽字或蓋章）：

年月日

乙方（簽字或蓋章）：

年月日

轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議篇4

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

身份證號碼：

住所：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

住所：

鑒于甲方在____________公司（以下簡稱標的公司）合法擁有____________股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在標的公司部分______股權(quán)。

鑒于乙方同意受讓甲方在標的公司擁有______股權(quán)。

鑒于標的公司股東會決議也同意由乙方受讓甲方在標的公司擁有的______股權(quán)，其余股東同意該權(quán)利受讓行為并放棄對該部分轉(zhuǎn)讓權(quán)利的優(yōu)先受讓權(quán)。

甲方與乙方經(jīng)過充分協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上，依據(jù)《合同法》、《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達成以下協(xié)議。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和方式

１、甲方同意將其在標的公司所持部分股權(quán)，即標的公司注冊資本的______轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

２、甲方同意出售而乙方同意購買股權(quán)，包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

３、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的.條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)。

４、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內(nèi)與甲方就全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以貨幣形式完成交割。

二、雙方權(quán)利義務(wù)

１、甲方的責(zé)任與義務(wù)

（１）在協(xié)議約定時間內(nèi)配合完成公司資產(chǎn)交接和股權(quán)變更工商手續(xù)。

（２）負責(zé)承擔(dān)公司截至股權(quán)變更之前所已發(fā)生的或潛在的債務(wù)。

（３）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

２、乙方的責(zé)任與義務(wù)

（１）按照本協(xié)議約定的時間和金額支付轉(zhuǎn)讓價款。

（２）全力配合甲方完成轉(zhuǎn)讓的各項手續(xù)及交接工作。

（３）本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

三、保證和承諾

１、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。

２、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。

３、甲方保證目標公司是合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備持續(xù)經(jīng)營的所有法律條件，保證所提供的公司的所有資料是真實、全面、完整的，沒有隱瞞和虛假。

４、甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)具有完全處分權(quán)，且保證所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)未被抵押、查封，并不受第三人追索。

５、乙方以出資額為限對標的公司承擔(dān)責(zé)任。

６、乙方承認并履行標的公司修改后的章程。

７、乙方保證按本合同所規(guī)定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用和變更登記手續(xù)

１、雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用由______方承擔(dān)。

２、乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

五、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)

１、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)所對應(yīng)的標的公司股東權(quán)利同時不再履行該部分股東義務(wù)。

２、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。必要時，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

六、協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

１、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。

２、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

３、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

４、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。

５、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

七、違約責(zé)任

１、乙方未按協(xié)議約定期限付款，由協(xié)議約定的付款期滿之日算起，每逾期一日應(yīng)按未付款額的______向甲方支付違約金。逾期超過______日，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議并要求乙方賠償一切損失。

２、甲方未能按期完整向乙方交接公司資產(chǎn)、帳務(wù)、文件資料及完成股權(quán)變更，每逾期一日應(yīng)按乙方當(dāng)期應(yīng)付款額的______向乙方支付違約金。逾期超過______日，乙方有權(quán)單方面解除合同并要求甲方賠償一切損失。

３、甲方如隱瞞或未完全披露公司信息或未妥善處理公司原有債務(wù)或糾紛導(dǎo)致乙方利益受損，甲方除賠償乙方損失外，還應(yīng)按應(yīng)賠償額的______承擔(dān)違約金。

八、保密條款

１、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

２、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

九、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第______種方式解決：

１、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

２、向甲方所在地人民法院起訴。

十、協(xié)議生效及其他

１、本協(xié)議自雙方簽字（蓋章）之日生效，協(xié)議履行完畢時自行失效。

２、未盡事宜雙方可簽訂補充協(xié)議、會議紀要、備忘錄等書面文件，經(jīng)雙方簽署的具有協(xié)議內(nèi)容的文件與本協(xié)議具有同等法律效力，而口頭約定則不構(gòu)成對本協(xié)議的修改和補充。

３、在工商局辦理股權(quán)變更登記時，所簽的制式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不符的，以本協(xié)議為準。

４、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份。其余送有關(guān)部門審批或備案，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

年月日

乙方（簽字或蓋章）：

年月日

轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議篇5

轉(zhuǎn)讓方（以下稱甲方）：

受讓方（以下稱乙方）：

鑒于：

依據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律、法規(guī)和政策文件的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方受讓甲方所持公司100%的股權(quán)事宜達成本合同，以茲共同遵照執(zhí)行。

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例

甲乙雙方確認：轉(zhuǎn)讓方將其持有的公司100%股份轉(zhuǎn)讓至受讓方名下。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

（一）甲乙雙方商定：乙方同意以稅后價萬元（大寫：人民幣）的價格受讓甲方持有的公司100%的股權(quán)。

（二）本合同簽訂后3日內(nèi)，乙方向甲方支付萬元（大寫：人民幣）至甲方指定賬戶。甲方收到乙方此款3個工作日內(nèi)，按本合同約定，完成將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方并辦理完畢股權(quán)和公司法定代表人的所有工商變更登記手續(xù)等工作，并按本合同第四條

約定與乙方完成所有交接工作。

第三條法定代表人更換及法人治理結(jié)構(gòu)

（一）公司法定代表人變更登記與股權(quán)變更登記同時進行，轉(zhuǎn)讓方作為公司原法定代表人，應(yīng)在法定代表人和股權(quán)變更登記后6個月內(nèi)，配合乙方及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司正常開展相關(guān)工作。

（二）股權(quán)變更登記后的公司法人治理結(jié)構(gòu)由乙方完成。

第四條公司交接

（一）公司法定代表人及股權(quán)變更登記完畢當(dāng)日，甲乙雙方按公司管理制度辦理與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的公司的證書、印章、印鑒、批件、及其他資料、文件的交接（以下簡稱“交接”）。

（二）在雙方交接時，由雙方共同向相關(guān)部門申請作廢公司原印章、印鑒并啟用新的印章、印鑒。新舊印章印模式鑒由甲乙雙方簽字確認后各自留存一份。

（三）公司財務(wù)帳薄等相關(guān)財務(wù)資料和文件不齊備，乙方同意甲方僅就公司現(xiàn)有資料和文件向乙方移交。

（四）在合同生效日至交接完成期間，對公司出現(xiàn)的任何重大不利影響，雙方應(yīng)共同作出妥善處理。

第五條交易費用的承擔(dān)

甲乙雙方共同確認，甲方因本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費，由乙方承擔(dān)和支付，乙方應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的時間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納。若發(fā)生稅務(wù)等部門向甲方追繳的情形，甲方可在繳納前要求乙方繳納，或在繳納后向乙方要求支付所繳納的稅費。

第六條甲方保證及承諾

（一）甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。

（二）甲方保證對其所持公司的100%的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益及擁有合法、有效、完整的處分權(quán)，亦未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。若有第三方對甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)主張權(quán)利，由甲方負責(zé)予以解決。

（三）甲方保證，在本合同簽訂生效后至公司工商變更手續(xù)辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產(chǎn)，公司資產(chǎn)性質(zhì)不發(fā)生重大變化，且公司不從事與經(jīng)營范圍無關(guān)的業(yè)務(wù)。未經(jīng)乙方許可，不得以公司名義簽署任何文件、支出任何款項。

（四）公司在交接前的'對外借貸及擔(dān)保所產(chǎn)生的民事債務(wù)由甲方承擔(dān)。

（五）公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形，也不存在職工安置問題。

（六）公司在交接前未收到工商、土地、稅務(wù)等相關(guān)政府部門的行政處罰口頭或書面通知。

（七）甲方對乙方公司交接之前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償?shù)呢?zé)。

第七條乙方保證及承諾

（一）乙方保證其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購

及付款義務(wù)。

（二）乙方保證本合同的簽署及履行，不會受到乙方自身條件的限制，也不會導(dǎo)致對乙方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。

（三）乙方同意在本合同所述條件下購買甲方所持公司100%股權(quán)，并按本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。

（四）交接后公司新發(fā)生的債務(wù)由交接后的公司或乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

第八條或有債務(wù)的處理

（一）完成交接后，若出現(xiàn)本合同第六條第四款、第五款所述債權(quán)人直接向公司主張債權(quán)的，乙方應(yīng)通知甲方，不得自行或以公司名義支付。經(jīng)甲方確認屬實后，由甲方直接支付，若甲方確認后因未及時支付而由交接后的公司或乙方承擔(dān)了支付義務(wù)的，乙方及交接后的公司有權(quán)向甲方追償。

（二）完成交接后，若出現(xiàn)本合同第六條第四款、第五款所述債權(quán)人以司法途徑向公司主張債權(quán)的，乙方承諾由公司授權(quán)甲方或甲方指定人代理訴訟，并由甲方承擔(dān)訴訟費和律師費。若該主張的債權(quán)經(jīng)確認為交接后形成，由交接后的公司及乙方清償該筆債務(wù)，并承擔(dān)訴訟費和甲方支付的律師費。

第九條違約責(zé)任

（一）甲方未按合同約定履行股權(quán)變更義務(wù)，或違反本合同約定的其他義務(wù)或甲方所做的保證和承諾，乙方可選擇本合同繼續(xù)履行或

解除本合同，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%向甲方收取違約金。

（二）乙方未按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，或違反本合同約定的其他義務(wù)或乙方所作的保證和承諾，甲方可選擇本合同繼續(xù)履行或解除本合同，并按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%向乙方收取違約金。

第十條合同的變更、解除和終止

（一）甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更、解除或終止本合同。

（二）法律規(guī)定合同可以解除的情形發(fā)生后，或甲乙雙方根據(jù)本合同第十一條的約定行使合同解除權(quán)的，解除合同一方應(yīng)按本合同第十三條約定的地點和方式向?qū)Ψ剿瓦_書面解除合同通知，本合同自通知送達之日解除。

（三）合同解除后，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒有約定又不能協(xié)商一致的，按照法律規(guī)定辦理。

第十一條通知及文函送達

（一）本合同一方向另一方發(fā)出的任何通知及其他書面文函，除雙方當(dāng)面交接外，均應(yīng)按下列地址、聯(lián)系方式以郵政速遞（EMS）形式發(fā)送至對方：

甲方：

地址：

收件人：

電話：移動電話：

乙方：

地址：

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